公元前490年，齐景公去世。其子吕荼继承王位，为齐晏孺子。吕荼年幼，齐国的朝政大权渐渐落入大卿田氏之手。其中最有力的支持者便是田乞。田乞者，陈大夫妫完之后，世代为齐卿，积威日久。田氏专擅国政，结党营私，排斥异己。其他家族也是各有所图，各有打算。其中鲍氏、晏氏和高氏，与田氏争权夺势，势力相当。而这几家之中，又数田、鲍两家实力最为雄厚，足以影响朝政。双方之间争夺激烈，互有胜负，但都不肯就此罢休。在这般激烈的斗争中，唯有晏婴得以独善其身，自始至终没有参与任何一方。然而他对此洞若观火，早已心知肚明。他深知田、鲍二家的野心勃勃，也知道大势将变，齐国政局必将发生剧变。

晏婴者，字仲，习惯被人称之为晏子，齐国的贤良辅臣，名满列国的大政治家。他曾辅佐过三位君主：齐灵公、齐庄公和齐景公。他忠勤职守，鞠躬尽瘁，一生致力于国家大事，被誉为“十全之臣”，备受世人敬仰赞扬。尤其是齐景公在位期间，晏婴深受重用，权倾朝野，位极人臣。他辅佐君王，殚精竭虑，开挖沟壑，整修河道，鼓励耕织，发展生产，使齐国百姓安居乐业，国富民强，民殷财阜。同时礼遇贤士，举荐才良，整顿吏治，奖罚分明。使贤臣尽用，奸佞屏避，使官府清廉，社会安定，上下一心。

晏婴强调节俭，薄敛，省刑，反对奢侈，主张德政爱民，力戒奢侈淫逸。在他的劝谏下，景公减缓了修筑豪华宫殿、车驾等行为，从而节省了许多钱财，用作减轻赋税和修建水利设施，得到了民众的一致拥护。景公晚年，晏婴多次上书言事，指出当时的国家弊端和危险局势。可惜景公沉迷于享乐之中，不愿听闻，因此导致国政混乱，百姓苦不堪言。最后，晏婴忧心国事，郁愤成疾，撒手西归。

齐景公四十八年，即公元前500年。晏婴去世，齐景公极为悲痛，亲自给他送葬，谥号“平”。世人亦尊称他为“晏平仲”。

当年晏婴在世时，精明睿智，洞察人心。以一己之力牵制其余三家，倒也勉强维持住了一定平衡。后来田氏逐渐坐大，大肆收罗党羽，垄断朝政。使得其余几家被其所压，无法翻身。晏婴深知田氏野心勃勃，有篡权夺位之意。因此他临死之际，不忘嘱托鲍氏与高氏两家，一定要提防田乞。高、鲍二族素来与晏婴交好，敬重这位德高望重的老者。因此对于晏婴的嘱托也是铭记于心，不敢忘却。

齐景公临终前，吩咐高张与国夏，辅立小儿子公子荼为国君，逐群公子，迁至东莱。景公薨逝，高张与国夏等人拥立吕荼，就是齐晏孺子。然而田乞想立景公的另一个儿子公子阳生为国君，于是便与鲍牧密谋。

鲍牧此人是齐桓公时旧臣鲍叔牙之孙，世袭其爵位，乃是齐国一大显贵。后世代传承为官，权势滔天。他素来刚正不阿，秉性耿直，嫉恶如仇。尤其痛恨那些贪污受贿的官员，每到一地，必定整顿吏治，严惩贪官污吏，深得民心。

当齐景公病逝的消息传遍全国时，鲍牧立刻意识到大乱即将降临，便和田乞联系商议对策。田乞道：“我听说，凡是要立国君，应从宗族中有贤德者先选择，然后加以考察、甄别，再决定是谁来继承王位。”

鲍牧闻言，心中也十分赞成这一观点。他问道：“照你的话说来，如今该立谁呢？”

田乞道：“我看公子阳生还不错。他素有君子的名声，与群臣和睦相处，并且能恭敬顺从，能治理好国家。”

鲍牧想了想，也觉得此举甚好。二人暗中达成协议，于室内谋划。此时高张、国夏与其余诸卿正在宫室门外商量迎立公子荼为国君一事。

高昭子说：“按照先王遗嘱，公子荼应当继位。各位以为如何？”

国夏说：“不错。”

其余诸卿也都表示赞同，皆言此事宜早不宜迟。若再耽搁下去，只怕会酿成大祸。

于是乎，便有国夏和高张二人连夜进宫，迎接公子荼继位。晏孺子在位不过数月，却是昏庸无能，胡作非为。他喜好玩乐，不务正业，荒废朝政。对于政事一律不加理会，整天只知歌舞宴饮、荒淫嬉戏。他在未登基之前便已是荒淫暴虐，如今成了国君，更是毫无顾忌，荒诞放纵，恣意妄为。国夏和高昭子见状，十分忧虑，生怕其不能胜任国君之位，又怕晏孺子将来惹出祸患。

晏孺子元年，也就是公元前490年春。国夏和高昭子等人再次劝告晏孺子勤勉于政事，不要整日无所事事，浪费国家的财富。然而晏孺子根本听不进去。国夏无奈，只好退而求其次，请他多亲近贤臣，远离邪佞之人，这样可以避免自己犯错误。然而，晏孺子依然置之不理。与此同时，田乞和鲍牧二人却暗中策划，准备发动兵变。他们先是拉拢了朝中不少心怀不满的官员，如阚止、弗牧等人，都依附于田、鲍二氏。然后他们又结交了许多将领，并且联络地方上的军队，准备进行武装叛乱，以夺取政权。

这天，田乞、鲍牧两人便一起秘密召见这些支持他们的官员和将领。田乞道：“如今君主昏庸无道，众臣不得安宁，我们为了国家社稷，不得不有所作为啊！如果我们不抓住机会，推翻这个昏庸的国君，等到其他国家来进攻，齐国就危险了！”

鲍牧也赞同田乞的观点，他认为齐晏孺子既不能胜任国君之位，也不能给人民带来安定的生活，所以应当尽快把他驱逐出去，然后另立贤明的人来做齐国的国君，这样才能保证国家的安全

田乞接着说道：“何况如今高昭子深得君王信任，掌握了军政大权，若是任由他继续掌权，恐怕对我们不利啊！趁他开始还没行动迫害我们，我们就应该先下手为强！”

众臣对此深以为然，认为如果等到高昭子的势力变得更加强大之后，再想要动手将会变得更为困难。于是大家就一致决定，推翻高昭子等人，另立一个新国君。

与此同时，田乞开始假意奉承高昭子、国惠子，每次上朝都随侍在他们的车上，进言说：“开始时诸位大夫都不想立齐晏孺子。齐晏孺子继位后，您们二人担任国相，得宠于君主，大夫们都人人自危，想策划动乱。”

高昭子、国惠子相信了他的话，对他更加亲热，待以国士之礼，对他的要求没有不满足的。

同年六月，田乞与鲍牧联手策划政变，发动叛乱。联合了阚止、高纠、晏圉三名将军的军队，兵发临淄城内。进入临淄后，立即包围了宫室，田乞亲率大军攻入宫室。

齐晏孺子此时还在宫室之内，饮酒作乐，忽听得外面喊杀震天，连忙派人出宫探视，方才知道田乞造反，正要攻杀自己。一时间吓得惊慌失措，连忙问身旁的诸臣：“谁能与我共击叛贼？”

众人面面相觑，无人答话。这时田乞已带兵逼进宫室，晏孺子惊惧交加，急忙逃到廊下，恰逢其时，门开处，见一人持剑而来，仔细一看正是国夏。晏孺子大喜，立刻上前与他紧紧拥抱在一起，哭诉道：“叛贼田乞率领军众已经进城，我该怎么办？请先生教我！否则齐国就要灭亡了。”

国夏说：“既然如此，不如杀了他们。”

晏孺子说：“那么先生是愿意助我一臂之力吗？”

国夏说：“正是如此。”

随即带领王城军队与叛军展开激战，但国夏终究寡不敌众，不敌叛军，军队战败，撤至南门外。

这时，田乞领兵追到南门外，国夏带人边战边退，退到了临淄附近的一个小邑。田乞派军围住王城，同时派人前去对国夏劝说，说道：“国大夫为何要助纣为虐呢？为什么不早认清形势？现在你的党羽全都被铲除，你自己却要困守孤城吗？”

国夏知道大势已去，却还不肯屈服。他回答说： “我之所以帮助国君，是因为我忠于齐国。我愿与王上同生共死，不离不弃！”

田乞说：“国大夫的话很有道理，但是你既然决心要死，那我也不强求你。不过你的家业都在临淄城里，你难道真的要抛下自己的妻儿，一走了之吗？”

国夏说：“为了齐国，即使让我抛下一切，我也心甘情愿。”

田乞听了，不禁为之感慨。他命令士兵们不要伤害国夏，只留下他的性命，并放国夏离去。

田乞带兵回到临淄城，发现齐晏孺子已被杀。随后他又找到高张，在他的府第中将他抓获，并将其杀死。遂拥立齐公子阳生为国君，是为齐悼公。

田乞被齐悼公任命为上卿，又加封其三族。鲍牧亦升为卿，任宰。至此，田氏与鲍氏成为齐国最大的政治力量，掌控着国家政权。

公元前489年，吴王听说齐景公死后大臣争夺权力，新立之君弱小无势，于是准备攻打齐国。吴国大夫伍子胥听说此事，心中焦急万分，立即进宫劝谏吴王。伍子胥对吴王说：“臣听说越王勾践吃饭不设两样以上的菜肴，穿衣服没有两色以上的纹饰，用度节俭，对内抚慰群臣，对外收买诸侯，对人以礼相待，君子归顺于他，小人也服从于他。

他亲自耕种，夫人亲自织布，冬天不烧毡毯御寒，夏天不用车马代步。他早晚询问处理事务的方法，向地位低微的人请教，向有智慧的人讨教，赏赐功劳大的人，抚恤劳苦的人，施用恩惠像流水那样不断，诛杀惩罚像风雷那样迅速。他减轻刑罚来宽待百姓，大量征召百姓服役，修筑城郭，挖深沟渠，加紧训练士兵，使有余财的富裕起来，有余力的强壮起来。全国上下精诚团结，没有怨恨不满的人。这正是要利用民众伐吴报仇啊！我害怕越国的阴谋得逞，吴国必定遭受灭顶之灾。希望大王能够慎重考虑，提前防范。”

吴王说：“我早已了解越王勾践的为人，虽然他有报仇的想法，但这不是轻易能实施的。即使他在国内勤勉治政，在国外又有什么作为呢？”

伍子胥劝谏道：”大王不忧虑越国的祸患，而忧虑齐国的谋算。这是舍近求远，我私下替大王感到担忧啊！齐国，东靠大海，南濒汶水，西靠济水，北临黄河，方圆两千多里，有几百个城邑。在诸侯当中是一个大国。自从齐桓公称霸以来，几代以来都是如此。现在新旧交替的时候，大臣内部争权夺利。齐国虽有山川湖泽之险，却不能依靠，有四通八达之地，又有轻敌傲慢的作风，大王可以出兵征讨他，但请听臣一言。”

吴王说： “你说吧！”

伍子胥说：“越国对于吴国是心腹之患，齐国是肘腋之变，不如先除掉其中最危险的威胁，而后再去解决好消灭的敌人。这样，就可以使吴国安然得到土地，万世无虞。”

吴王拒绝了伍子胥的建议，反而采纳了太宰伯嚭的谋略，调遣大军征讨齐国。

当年秋八月，吴王夫差率师北上，联合鲁、邾等国，分陆海两路进攻齐国。吴王夫差坐镇中军，由大将徐承率领舟师五万人，携带战船千艘，在琅琊海登岸，由王子姑曹率领右军十万，跟随王孙雄的前锋部队，经泗水攻至淮水北岸，逼近济水。

同年冬十一月，吴师主力抵达渤海，由吴王夫差御驾亲率精锐部队，沿着渤海湾向西行军，与徐承率领的水师，形成南北夹击之势。吴师抵达南鄙后，大将徐承率领战船千艘，兵甲十数万，渡海进入琅琊海域，直逼齐军要地即墨。【注1】琅琊海战

吴师一路势如破竹，接连攻下了数座城池，直取都城临淄。吴师攻到即墨附近，忽然遇海风暴起，海水倒灌，船只受损严重。徐承只得率军上岸，安营扎寨。

吴军在即墨附近的海边安营扎寨，等待风势平缓，再继续进军。

此时正是隆冬季节，寒风肆虐，大雪纷飞，天寒地冻，吴师将士冻饿交加，哀声遍野。有人对太子友建议道：“齐国地处北方，靠近海隅，这里冬季异常寒冷，咱们如果长时间在这里等待，恐怕很难等到风平浪静的时候。

眼下的情况，如果咱们撤回泗上，时间上太仓促。可是留在此处，又会冻饿而死，请太子定夺。”

太子友对此十分烦恼，左右随行之人也都议论纷纷，大家各抒己见，莫衷一是。

他正欲召集众人议事，只见大将徐承从营外急匆匆奔入中军大帐。徐承满面愁容地说道：“太子，大事不好！”

太子友见徐承表情忧虑，不由问道：“发生了什么事？”

徐承沉声说道：“太子，此次伐齐，本以为凭我精锐吴师，定能一举扫平齐国。没想到事与愿违，竟连遭挫折，如今又遇到这种天险阻隔，不知何时才能攻克齐国！”

太子友蹙眉问道：“如何才能化解眼前的天灾呢？”

徐承忧心忡忡地答道：根据臣以往的经验，此时海上必定起了浓雾，雾水连着雨水，无法辨清方向，只能眼睁睁地看着齐国兵马从容地在海岸上行动。而且，雾大则冰封，海潮涨落的时间无法确定，若要强行过海，不